Джи Ай Джо укрываются в замке с привидениями, которые охраняют сокровища. Они не верят байкам про призраков и укрываются в нём от Флинта и Леди Джей, которые разыскивают их. Они оказываются заперты в этом замке и никак не могут выбраться. Туда попадают ещё и Кобра, и Флинт с Леди Джей. Им приходится объединиться, чтобы противостоять против призраков. Но у главного призрака есть особые планы на Скарлетт.